■融媒体记者 吴水保 通讯员 尤燕玲

两家公司对外表现为两种身份，实际上却是同一套工作队伍。与这样的公司进行交易的当事人很难区分自己究竟在跟谁交易，遇到欠钱不还时更是难以维权。昨日，记者从晋江市人民法院了解到，该院近日审结了这样一起纠纷案，法院判决“人格混同”的两被告一方还钱，另一方承担连带清偿责任。

案情概述：

与“关联”公司做生意

欠钱不还遂起诉

某鞋材贸易公司（原告）与某鞋业公司（被告一）、某体育用品公司（被告二）有生意往来。2019年9月起，被告一的员工林某与原告商谈采购鞋材价格。之后，被告一的采购员潘某向原告下单采购鞋材，随后半年间两公司持续有鞋材贸易往来。2020年1月8日，原告依被告一的财务徐某指示，向被告一开具两张增值税专用发票，合计金额13万多元，被告一对这笔欠款予以确认。而后，原告再次应徐某指示，向被告二开具两张增值税专用发票，金额为11万多元，这笔货款已由被告二支付完毕。

后来，因被告一迟迟未偿付欠款，原告向法院提起诉讼，请求判令被告一支付拖欠的货款13万多元，并请求被告二对被告一的本案债务承担连带清偿责任。

法院判决：

两被告人格混同

一方还钱一方“担保”

原告认为，在本案交易过程中，两被告的采购人员为同一人潘某，财务人员为同一人徐某，收货地址一致，经营范围相似，且两公司共用以被告一的名义向原告采购的货物。此外，两被告的法定代表人系兄妹关系。因此原告认为，两被告是“名为两块牌子，实为一套班子”，无法区分各自的财产，不具有独立人格，构成人格混同。

晋江市人民法院经审理认为：首先，两被告在经营过程中存在工作人员混用的情形，且重要管理人员有高度关联性。其次，两被告收货地址一致，存在住所地混同，两家公司经营的范围均是鞋类生产销售。再者，采购人员在向原告下单时并未明确区分是哪家公司采购，且部分订单用被告一名义下单，却要求开具发票给被告二，故两家公司在业务上存在混同。综上，被告一与被告二存在人格混同的情形。故法院判决被告一向原告支付拖欠货款，被告二对被告一的本案债务承担连带清偿责任。

一审判决后，被告二上诉，泉州市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

法官说法：

用人格混同规避债务

要承担连带责任

人格混同在法律中通常指公司与股东之间或者关联公司之间在人员、业务、财务等方面界限模糊，使得公司丧失独立人格，股东或者关联公司需要对公司债务承担连带责任。

法官介绍，本案中，被告一与被告二虽登记为彼此独立的企业法人，但实际上这两个经营主体在经营过程中存在业务混同、人员混同、财产边界不清等情形，形式上的独立不能否认实质上的混同。

判断公司之间是否构成人格混同，其中最关键的因素是财产是否存在混同。但如果两公司有各自账户，两笔货款由不同账户转账并开具相应票据，也不能简单认定两公司之间财产独立、不存在人格混同的情形，应综合考虑人员、业务和财产等方面的因素。

法官提醒，如果有股东控制两个或以上的公司，并采用人格混同的形式来规避债务，让其控制的两个以上公司实施相关规定的行为，那么这些公司应当对其中任一公司的债务承担连带责任。对于只有一个股东的公司，如果该股东不能证明公司财产独立于自己的财产，那么应当对公司债务承担连带责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。