■融媒体记者 吴水保 通讯员 尤燕玲

被告某公司欠债100多万元，两股东魏氏夫妇竟分别以1元的价格将公司的全部股权转让给七旬母亲魏某娇，随后违法注销公司，企图逃避债务。昨日，记者从晋江市人民法院了解到，该院近日审结了这起清算责任纠纷案，判决魏某娇对143.3万元货款及利息、违约金承担赔偿责任，其儿子、儿媳对该笔债务承担连带支付责任。

案情概述 欠债不还被强制执行 转让公司“金蝉脱壳”

2019年4月23日，晋江某公司（原告）与广东某公司（被告，注册资本金3万元）合同纠纷一案，经晋江市人民法院审理后，判决被告应偿还原告货款及相应利息共计143.3万元。后被告因拒不履行还款义务，原告申请强制执行。执行过程中法官非但未发现被告有可供执行的财产，还发现被告的股东已由原来的魏某（男）、张某（女，与魏某系夫妻关系）变更为股东魏某娇（女，74岁），并在未经清算的情况下违法注销。

根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，除因合并或分立而解散，公司因其余原因引起的解散均须经过清算程序。原告为追回欠款，对被告魏某、被告张某、被告魏某娇提起清算诉讼，要求三被告对上述债务承担相应责任。

法院审理 违法注销公司担责 逃避债务承担连带责任

晋江市人民法院经审理查明，魏某、张某夫妻两人原系被告公司的股东，分别持股51%和49%。在与原告的货款合同诉讼期间，魏某和张某将所持被告公司的全部股权分别以1元的价格转让给被告魏某娇（魏某的母亲），魏某娇则将认缴出资期限延长至2035年12月31日，并于2020年8月13日在未经清算的情况下违法注销被告公司。

晋江市人民法院审理认为，被告魏某娇违法注销公司，应对公司所负债务承担赔偿责任。被告魏某、张某利用公司独立法人地位及股东有限责任逃避债务，应对被告公司原债务承担连带责任。综上，法院一审判决被告魏某娇对双方认定货款143.3万元及利息、违约金承担赔偿责任，被告魏某、张某对前述债务承担连带责任。

一审判决后，三被告不服提起上诉，泉州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

法官说法 滥用公司股东责任 应对债务连带清偿

法官介绍，2013年修订后的《中华人民共和国公司法》将资本实缴制改为资本认缴制。依据正常交易逻辑，在公司已背负大额债务的情况下，一般人员不会受让欠债公司的股权。

本案中，在被执行人广东某公司查无可供执行财产的情况下，“低价股权转让”行为无法认定为正常的交易行为。被告魏某、张某具有财产能力，却未向公司实缴出资，在公司承担大额债务时，将股权全部转让给年届古稀且无偿债能力的老母亲魏某娇，魏某娇还直接将公司违法注销，致使债权人的债权无法实现。被告魏某、张某名义上的股权转让行为，使公司丧失独立人格和独立财产，构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应当对公司债务承担连带清偿责任。

法官提醒广大群众，切勿抱有侥幸心理，玩弄法律规则，否则只会搬起石头砸自己的脚。

法条链接

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第十九条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。