■融媒体记者 吴水保 通讯员 尤燕玲 关恒 陈瑜滨

新修订的《中华人民共和国公司法》于今年7月1日起正式施行，明确未届出资期限的股权转让，原股东对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。日前，晋江市人民法院审结一起案件，鞋业公司拖欠货款4万余元未还，原告起诉要求公司股东担责。法院判决现股东承担补充赔偿责任，原股东承担补充责任。

案情概述

鞋业公司欠4万元未还 原股东也被告上法庭

东莞某鞋业有限公司（以下简称鞋业公司）与福建某皮革有限公司（以下简称皮革公司）有生意往来，双方因货款纠纷闹上法庭。2023年11月，经法院审理判决，鞋业公司应支付皮革公司货款4万余元及逾期付款利息。判决生效后，被告未履行还款义务且无财产可供执行。

今年7月，皮革公司诉至晋江市人民法院，要求鞋业公司股东侯某华、侯某在认缴出资范围内对债务承担补充责任，原股东李某在未出资范围内对侯某华、侯某涉案债务承担补充责任。侯某华辩称已足额履行出资义务，李某辩称已退出无需承担责任。

经查，2015年3月，该鞋业公司成立，侯某华、李某分别认缴出资30万元、20万元。2019年10月，李某将20万元认缴出资额分别转让给侯某华、侯某各10万元，出资期限至2030年3月。

法院判决

股东承担补充赔偿责任 原股东承担补充责任

据介绍，公司注册资本金分为认缴制和实缴制两种。认缴是指公司各股东承诺应向公司缴纳的资本数额，它是一种股东对公司出资的承诺，股东在认缴资本的范围内承担有限责任，认缴制降低了公司设立的门槛。实缴是指股东实际已经向公司缴纳的资本数额，实缴资本是公司实际拥有的资金，直接影响公司的资金实力和运营能力。如果股东没有按照认缴的承诺完成实缴，在公司债务纠纷中，债权人可以要求股东补足未实缴的部分用于偿债。

晋江市人民法院经审理认为，侯某华、侯某未提供实缴出资证据，李某应对转让的认缴出资承担补充责任。法院判决：侯某华在未出资（认缴）40万元范围内、侯某在未出资10万元范围内对鞋业公司未能清偿债务承担补充赔偿责任；若侯某华、侯某不能履行出资义务，李某分别对不足清偿部分承担补充责任。一审宣判后，当事人未上诉，判决已生效。

【法官说法】

有效规制通过股权转让逃废债务

法官介绍，新《公司法》的修订，总结了注册资本认缴登记制实践，丰富完善公司资本制度，加强对股东出资和股权交易行为的规范，维护交易安全。《公司法》第八十八条第一款，明确了未届出资期限股权转让中股东的责任分配，即由后往前、逐层追责，最后一手承担出资责任，前手仅对其直接后手承担补充责任。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第（一）项，明确根据新增规定溯及规则，新法实施前的未届期限股权转让行为可溯及适用。

因此，未届出资期限股权转让无论发生在新《公司法》实施前或实施后，也不论转让方主观上为善意或恶意，都应依法承担相应责任，这样可有效规制通过股权转让逃废债务的乱象。

法官提醒，股东是维持公司资本充实、保障交易安全的第一责任人，股东应从公司经营需要和自身实际出发，合理设定公司注册资本总额及股东认缴出资额、出资期限，并切实按期足额缴纳。股东实缴出资的，公司应对该出资款进行会计核算，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息。在股权转让过程中，受让方应了解公司的财务状况和经营情况，确认实缴出资情况，审慎评估商业成本，采取有效的风险管理措施，避免不必要的纠纷和损失。