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2024年11月22日

亏损企业、传统行业也能跨行业并购

并购重组走向“实在化”

(CFP供图)

“9月24日‘并购六条’(《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》)发布以来,有并购重组意向的企业明显增加,我们最近两个月频繁出差,业务比之前忙多了。”某券商并购业务负责人告诉记者。

企业端反馈与之相近,有的IPO撤否企业正考虑被上市公司收购;有的传统企业正考虑通过收购企业寻找第二增长曲线。

证监会主席吴清在11月19日举行的国际金融领袖投资峰会上亦提到,9月份“并购六条”发布以来,已经有260多家公司披露了资产重组相关事项。

寻求第二增长曲线

“2024年,伴随‘并购六条’等系列并购重组利好政策的发布,并购重组市场止跌回稳,逐步回升向好,但距离昔日的风起云涌仍存在距离。”受访人士告诉记者。

Wind统计数据显示,自“并购六条”发布以来,新增资产重组相关公告的上市公司已经超过260家,首次披露的就有30多家。记者从券商投行和企业处了解到,大量企业正处于观望阶段,渴望借助并购重组东风,实现业绩提升与产业转型。

鼓励跨行业并购,是“并购六条”最受瞩目之处。“并购六条”明确,支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购,加快向新质生产力转型步伐。

尽管政策明确鼓励跨行业并购,但记者采访了解到,有的企业因在数年前的并购重组热潮中推出收购计划,最后无疾而终,因此,当前其对何种企业可以进行跨行业并购、并购何种企业成功概率更大等颇为关注,也因尚未知晓具体风向而处于观望状态。

对此,记者从接近监管人士处了解到,一方面,从具备收购资格的企业来看,上市公司只要运作规范,不存在造假等问题,收购企业后具备持续经营能力,即具备收购资格。亏损企业、传统行业企业,同样可以正常推进收购进程。其中,亏损企业的亏损原因、收购后的现金流情况,将被重点关注;如果亏损是因为企业属于周期性行业,在所属行业整体表现较好时利润良好,亏损基本不会对并购带来影响。

另一方面,从收购何种标的成功概率更高来看,围绕产业升级、第二增长曲线、新质生产力转型步伐进行收购成功概率更高。

吴清在11月19日国际金融领袖投资峰会的讲话中也提到,9月份“并购六条”发布以来,已经有260多家公司披露了资产重组相关事项,其中战略性新兴产业是并购重组中的重点。

收购战略性新兴产业,对于本身处于相关行业的上市公司来说,基本无需担心被贴上“盲目跨界”的标签;传统行业企业则需要相对谨慎。

“对于传统行业上市公司而言,在选择战略性新兴产业并购标的时,要尽量寻找与收购标的具有协同点的企业。比如,是否能够衍生出产业链关联?借助收购标的,既有产业能否转型升级?是否拥有共同主要股东、存在重要股权关系等。”受访人士表示。

当上市公司选择好收购标的以后,对于现金流较为充足的,受访人士建议优先选择现金收购,尽量不要通过发股进行。现金收购仅需交易所事后监管;如若并购重组涉及发股,则需要事前审核,经历问询环节,问询环节将对收购合理性等进行重点关注。

严打变相“借壳上市”

伴随并购重组市场的火热,发布并购重组公告的上市公司股票普遍迎来大涨。不过,值得注意的是,监管正在密切关注两类行为,一旦坐实将会给予严惩。一类是试图通过炒作并购以拉抬股价,但并不真正计划实行并购的;另一类是假借跨行业并购外衣,实为变相“借壳上市”的。

如何定义“借壳上市”?根据受访人士介绍,其需满足三大特点:上市公司实控人发生变化;实控人变化后的36个月内,往上市公司装资产;装入资产的体量超过原有上市公司体量的100%,原有上市公司发生根本性变化。

“跨行业并购与‘借壳上市’的一大本质区别在于,跨行业并购旨在寻找上市公司的第二增长曲线,以实现上市公司综合实力的提升;‘借壳上市’主动权则更多掌握在未上市企业手中,其目的在于绕过IPO,从‘后门’登陆资本市场,借助既有上市公司的‘外壳’以成为新的上市公司。”有接近监管人士分析道。

对于“借壳上市”,监管当前严厉打击;有助于上市公司可投性提升的跨行业并购,则是政策鼓励方向。

值得注意的是,从近月来新增并购重组计划的上市公司案例来看,收购标的中不乏IPO撤否企业身影。这些IPO撤否企业能否顺利被收购、是否涉嫌“借壳”等,市场关注度颇高。

另一个值得注意的现象是,在诸多企业官宣并购重组计划的同时,公告并购重组终止的上市公司也时有出现,伴随并购重组终止公告而来的,往往还有大跌的股价与交易所监管工作函。Wind数据显示,截至11月20日,年内官宣终止并购重组计划的上市公司已达十余家。

为了进一步规范并购重组发展,上交所、深交所双双发布《并购重组典型案例汇编》,为市场提供参考。以上交所为例,其《并购重组典型案例汇编》专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

“对于存在并购重组计划的上市公司而言,仔细阅读沪深交易所发布的案例汇编,将有助于其少走弯路,理性选择并购标的。”受访人士表示。(21世纪)

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