本报讯 （融媒体记者黄墩良 通讯员胡彩云）企业通过简易程序注销公司，并非债务清零的“挡箭牌”。一家公司的两名股东在合作项目未完成结算、公司存在未了结债务的情况下，出具清算承诺书办理公司简易注销。最终，法院判决两名股东支付合作亏损款33万余元，并返还另外一家公司垫付的合作运营款34万余元。

张某兴、张某州为A公司股东，张某兴同时担任公司法定代表人。2021年10月12日，A公司与B公司签订合作协议，约定由张某兴担任合作项目负责人。

2024年5月15日，张某兴、张某州向登记机关申请简易注销A公司，并出具《简易注销全体投资人承诺书》，郑重承诺申请注销登记前，公司债权债务已经全部清算完结，并对承诺的真实性负责。A公司于2024年6月17日完成注销。

2025年1月19日，张某兴与B公司就合作期间的账目进行结算。B公司认为，依据双方约定的盈亏比例分担，A公司应承担合作亏损款33万余元；此外，B公司垫付的合作运营款中尚有34万余元由张某兴代表A公司持有，亦应返还。

后来，由于拿不到相关款项，B公司作为原告，将张某兴、张某州起诉到丰泽区人民法院。B公司认为，由于张某兴、张某州未依法清算即注销A公司，应对A公司上述债务承担清偿责任。

张某州辩解称，他系小股东，未参与A公司经营活动，对这些债务不清楚，不需要承担责任。

法院经审理后认为，虽然案涉合作项目在申请简易注销时尚未完成最终结算，但亏损已客观存在。张某兴、张某州明知或应知公司尚有未了结债务，仍选择以简易程序注销公司，其行为违反法律规定。同时，二人出具的《简易注销全体投资人承诺书》承诺“债权债务已全部清算完结”，与客观事实明显不符，属于承诺不实，因此张某兴、张某州应对A公司欠付B公司的债务承担连带责任。

据此，法院一审判令张某兴、张某州向B公司支付合作亏损款33万余元，并返还B公司垫付的合作运营款34万余元。被告不服判决提起上诉。日前，泉州市中级人民法院终审驳回维持原判。

法院提醒，《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记……公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”根据上述法律规定，简易注销程序旨在简化市场主体退出机制，但不意味着股东可以借此逃避依法清算的义务。股东在申请简易注销前，应全面核查公司债权债务情况，确保债务已全部清偿，否则将面临对公司债务承担连带责任的法律风险。